新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票收购资产、重大资产置换暨关联交易报告书(草案)摘要

　　独立财务顾问：国金证券有限责任公司 签署日期：2007年1月27日 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,对报告书的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要 中财务会计报告真实、完整。 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况,并不包括报告 书全文的各部分内容。本报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做 出认购决定之前,应仔细阅读报告书全文,并以其作为投资决定的依据 本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险,由投资者自行负责。 本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确 认或批准,本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的 批准或核准。任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以 做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信息提请股 东及其他投资者注意。 特别提示 本公司根据《公司法》、《证券法》、105号文、《上市规则》,并参照《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》、《公开发行证券公司 信息披露编报规则第10号--从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式 特别规定》的有关规定编制本报告书,以供投资者决策参考之用。 本次交易中的重大资产置换、向特定对象发行股票收购资产、股权转让与股 权分置改革互为实施的前置条件,四者同步实施,若“本次股权转让”、“本次发 行股票”、“本次资产置换”及“本次股权分置改革”中的任何一项不能实施,则其 余三项均不实施。敬请投资者注意相关风险。 卧龙置业郑重承诺：若本次资产置换能于2007年3月31日前完成,卧龙置业 承诺本公司自资产置换完成之日起至2007年12月31日的净利润不低于12,426.62 万元；否则,卧龙置业愿意以现金方式补足该期间实际实现的净利润与12,426.62 万元之间的差额部分。 特别风险提示 公司提请投资者关注在此披露的特别风险,并仔细阅读本报告书中“风险因 素”等有关章节的内容。 1、本次交易未获有权部门及相关股东会议批准的风险 本次交易中的重大资产置换、向特定对象发行股票、股权转让与股权分置改 革互为实施的前置条件,四者同步实施,若“本次股权转让”、“本次发行股票”、 “本次资产置换”及“本次股权分置改革”中的任何一项不能实施,则其余三项均不 实施。敬请投资者注意相关风险。 2、主营业务变更风险 本次重大资产置换完成后,公司的主营业务将由水泥生产、销售转变为房地 产开发经营。相关资产、业务和人员将随着本次重大资产置换进入本公司,如果 该等人员不能尽快适应上市公司管理的要求,建立符合上市公司要求的组织结构 和管理制度,将可能影响公司的管理水平和市场竞争力。 3、政策风险 房地产行业受国家宏观调控政策影响较大,近几年,国家从土地供应、金融 信贷等各方面对房地产行业实施宏观调控措施,2005年开始,宏观调控力度进一 安博体育官网 安博体育首页步加大,宏观政策的变化将直接影响房地产企业的盈利能力。此外,国家税收政 策的变化,尤其是土地增值税、契税等房地产有关税种的政策变化将直接影响房 地产企业的收益和现金流情况。 4、大股东控制风险 卧龙置业于2007年1月9日通过司法拍卖的方式成功竞得本公司5,511.96万股 国有法人股,并于2007年1月26日与水泥集团签署了《股权转让协议》,卧龙置业 拟受让水泥集团持有的本公司股份5,675.95万股；本次股权转让后获得相关批准 过户之后,卧龙置业将持有公司11,187.92万股股份,占公司总股份的48.64%。在 本次资产置换中,本公司将向卧龙置业发行不超安博体育官网 安博体育首页过10,000万股新股,发行完成后, 卧龙置业将持有本公司64.21%的股份。在公司股权分置改革完成后,卧龙置业将 持有本公司62.82%的股份。本公司存在大股东控制风险。 释 义 除非安博体育官网 安博体育首页另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下：

　　上市公司、公司、本公司、 丹江公司、资产置出方 指 黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司 卧龙控股 指 卧龙控股集团有限公司 卧龙电气 指 卧龙电气集团股份有限公司 卧龙置业、资产置入方 指 浙江卧龙置业集团有限公司 武汉卧龙 指 武汉卧龙房地产开发有限公司 宁波信和 指 宁波信和置业有限公司 绍兴卧龙 指 绍兴市卧龙房地产开发有限公司 嵊州卧龙 指 嵊州卧龙绿都置业有限公司 银川卧龙 指 银川卧龙房地产开发有限公司 绍兴物业 指 绍兴卧龙物业管理有限公司 水泥集团 指 牡丹江水泥集团有限责任公司 本次发行股票 指 本公司向卧龙置业发行不超过10,000万股股票 购买资产的行为 本次股权转让 指 水泥集团将其持有的56,759,526股上市公司股份 转让给卧龙置业的行为 本次资产置换 指 本公司以全部资产和负债与卧龙置业合法拥有 的全部资产和负债进行资产置换,置换差额中不 超过25,700万元由本公司对卧龙置业发行不超 过10,000万股股份购买,其余部分作为本公司对 卧龙置业负债的方案 股权分置改革 指 黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司的股 权分置改革 本次交易 指 上述本次发行股票、本次资产置换行为的总称 置出资产 指 本公司的全部资产与负债 置入资产 指 卧龙置业的全部和与负债 《资产置换协议》 指 本公司与卧龙置业签署的《资产置换暨向特定对 象发行股票收购资产协议》 《股权转让协议》 指 水泥集团与卧龙置业签署的《关于转让黑龙江省 牡丹江新材料科技股份有限公司56,759,526股国 有法人股之股权转让协议》 国务院国资委 指 国务院国有资产管理委员会 黑龙江省国资委 指 黑龙江省人民政府国有资产管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订)》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 105号文 指 中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置 换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105 号) 独立财务顾问 指 国金证券有限责任公司 律师、法律顾问 指 北京市鑫诺律师事务所 北京永拓 指 北京永拓会计师事务所有限责任公司 大华天诚 指 深圳大华天诚会计师事务所 北京德祥 指 北京德祥资产评估有限责任公司 浙江勤信 指 浙江勤信资产评估有限公司 资产交割日、交割审计日 指 本公司与卧龙置业就置出、置入资产的交接手续 办理完毕之日 审计基准日 指 2006年11月30日 评估基准日 指 2006年11月30日 元、万元 指 人民币元、万元